上海强生控股股份有限公司出售资产公告

admin7个月前 (09-11)青浦研发厂房出租出售招商674

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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●交易内容：公司全资子公司上海强生出租汽车有限公司转让所持有的上海强生舒乐出租汽车股份有限公司４３４４．５万股（占总股本的４６．２１８１％），转让价格为１８９，２０８，９９７．３１元。交易完成后，上海强生出租汽车有限公司还持有上海强生舒乐出租汽车股份有限公司２％股份。

　　（一）本次交易由上海强生出租汽车有限公司（下称“强生出租”）、上海舒天投资有限公司（下称“舒天投资”）和殷贤德等１２名自然人将所持有的上海强生舒乐出租汽车股份有限公司（下称“舒乐出租”或“被评估企业”）９２１２万股（占总股本的９８％）股份转让给北京银建投资公司和上海银建出租汽车有限公司组成的联合体，转让价格为人民币３６１，７４９，７７８．７４元。其中，强生出租转让４３４４．５万股（占总股本的４６．２１８１％），转让价格为１８９，２０８，９９７．３１元。

　　交易各方已签订了《上海市产权交易合同》（编号：Ｇ３１２ＳＨ１００６５０５）。２０１２年１２月２６日，强生出租收到了上海联合产权交易所为本次股权转让交易出具的产权交易凭证。

　　（二）公司于２０１２年１１月１６日召开了七届十七次董事会，经审议，全票通过了《关于全资子公司强生出租公司转让所持有舒乐出租公司部分股权的议案》，董事会同意公司下属全资子公司上海强生出租汽车有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的上海强生舒乐出租汽车股份有限公司４６．２１８１％股权，挂牌转让价格不低于评估价。

　　（三）独立董事对该事项发表独立意见如下：

　　１、本次针对拟公开挂牌转让的股权的评估工作所聘请的资产评估公司具有从事证券、期货相关评估业务资质；２、公司对拟进行的股权挂牌转让交易进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；３、董事会审议股权挂牌转让事项的召开、表决程序合法；４、本次拟进行的股权挂牌转让交易着眼于公司资产的合理配置，符合公司整体发展的要求；５、本次股权转让采用通过上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益。

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　企业性质：集体所有制（股份合作）

　　住所：北京市石景山区石府路甲２号

　　注册资本：４８０００万元（实收资本：４８０００万元）

　　主营业务：出租汽车客运；投资管理；汽车租赁

　　企业名称：上海银建出租汽车有限公司

　　企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　住所：上海市奉贤区海航路２号第１幢１６８室

　　注册资本：２００００万元（实收资本：２００００万元）

　　截至２０１２年１１月３０日，北京银建投资公司的资产总额为１２．３３亿元，净资产为７．６２亿元，上海银建出租汽车有限公司的资产总额为３．６５亿元，净资产为１．９６亿元。

　　交易标的为上海强生舒乐出租汽车股份有限公司９２１２万股（占总股本的９８％）股份，其中强生出租交易标的为４３４４．５万股（占总股本的４６．２１８１％）股份。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　１、上海强生舒乐出租汽车股份有限公司成立于１９９７年１２月，现有注册资本为９４００万元，住所为上海市场中路５３１号，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为出租汽车、跨省市客运、汽车租赁、实业投资、五金交电、百货、金属材料、建筑材料、汽配、机电产品、服装、纺织品及其咨询服务、物业管理等。

　　２、舒乐出租公司主要股东及各自持股比例

　　上海强生出租汽车有限公司，出资４５３２．５万元，占总股本４８．２１８１％；

　　上海舒天投资有限公司，出资４５３２．５万元，占总股本４８．２１８１％；

　　殷贤德等１２名自然人，出资３３５万元，占总股本３．５６３８％。

　　３、截至２０１１年１２月３１日，舒乐出租总资产１７１，０４８，５８２．１９元，负债总额２９，１６３，５０５．２８元，净资产１４１，８８５，０７６．９１元，２０１１年度营业收入９３，６３３，２２２．４４元，净利润１８，５７９，８５３．８９元。

　　截至２０１２年８月３１日，舒乐出租总资产１６３，３１４，７９９．０６元，负债总额３８，３４９，７０７．９１元，净资产１２４，９６５，０９１．１５元，２０１２年１—８月营业收入５９，５１２，９０５．３３元，净利润１０，３７３，３８４．２５元。

　　上述财务数据摘自经大华会计师事务所有限公司出具的“大华审字（２０１２）５１２４号”《上海强生舒乐出租汽车股份有限公司审计报告》，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　１、本次交易标的经银信资产评估有限公司评估，该公司具有从事证券、期货业务资格，评估基准日为２０１２年８月３１日，采用成本法（资产基础法）进行评估，假设评估的资产现有用途不变并继续使用，被评估企业保持持续经营状态。经评估，该公司出具了《上海强生舒乐出租汽车股份有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》〔银信资评报（２０１２）沪第４６８号〕，资产评估结果汇总如下：

　　２、关于无形资产净额增减率的情况说明

　　被评估企业共有出租车营运牌照９３２张，其中１３８张系被评估企业自行外购取得，４４７张由股东上海强生出租汽车有限公司投入，３４７张由股东上海舒天投资有限公司投入。由强生出租和舒天投资公司投入的出租车营运牌照的无形资产价值分别在各投入方的账上予以反映。

　　鉴于出租汽车营运牌照与车辆资产的不可分割性，根据《上海强生舒乐出租汽车股份有限公司股东会决议》，各方股东确认被评估企业全部车辆实物资产所有人均系被评估企业，本次股权转让股东全部权益价值评估将全部９３２辆出租车及牌照一并纳入评估范围。经评估，出租汽车营运牌照每张价值为２９万元。这是本次资产评估结果中无形资产评估值与账面净值差异较大的主要原因。

　　各方股东确认：被评估企业自行外购的１３８张牌照相关权益由各股东共同享有；其余牌照收益分别由上海强生出租汽车有限公司和上海舒天投资有限公司按实际投入数量及牌照评估价值进行分配，被评估企业其他股东不享有该部分产权交割收入分配权。

　　“沪房地虹字（２０００）第０２４４０２号”《上海市房地产权证》记载的舒乐出租名下土地使用权（土地性质为国有划拨，土地用途为工业）本次评估值为２７１８．９４万元。

　　根据七届十七次董事会决议，本次股权转让按评估价在上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到一个意向受让方，即北京银建投资公司与上海银建出租汽车有限公司组成的联合体，故本次股权转让交易未发生竞价，转让价格即为挂牌价。

　　四、交易合同的主要内容及履约安排

　　本次股权转让的转让方为上海强生出租汽车有限公司、上海舒天投资有限公司、殷贤德等１２名自然人；受让方为北京银建投资公司、上海银建出租汽车有限公司。

　　交易价格为３６１，７４９，７７８．７４元（其中强生出租所持股份交易价格为１８９，２０８，９９７．３１元。

　　首期价款：交易价款总额的３０％，在产权交易合同签订后５个工作日支付。

　　第二期价款：在上海联合产权交易所出具交易凭证后次月２０日前支付交易价款总额的５０％。

　　尾款在２０１３年６月３０日前支付。

　　截至本公告日，受让方已向转让方支付了交易价款１０８，５２４，９３３．６２元，占交易价款总额的３０％。

　　双方应于产权交易合同生效后３０个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后配合舒乐出租办理相应股东信息变更登记手续。

　　（二）本次交易的受让方经营情况良好，财务状况稳健，具有较强的支付能力，同时，银建国际旅行社有限公司和银建物业服务有限公司为本次产权交易受让方的付款义务提供了不可撤销的连带责任保证，董事会认为按期收回转让款项应不存在较大风险。

　　北京银建投资公司与上海银建出租汽车有限公司承诺受让产权交易标的后，同意舒乐出租继续履行与职工签订的现有劳动合同。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　１、本次资产出售一方面是基于公司整体发展战略的考虑，公司在保持出租汽车行业地位领先的前提下，将着重发展租赁汽车业、汽车服务业及特色旅游业，因此，公司必须进行必要的资产与业务结构调整；另一方面，通过股权转让引入具有先进的出租汽车业经营管理经验的合作方，进一步推动出租汽车行业的健康发展与提升公司出租汽车业务的经营管理能力。

　　２、本次交易完成获得的收益，在未考虑相关审计、评估、产权交易等费用支出的前提下，预计将影响上市公司税后净利润约５８００万元，预计数仅供参考，具体数据以公司定期报告公布的为准。

　　３、本次交易完成后，上市公司合并报表范围将发生变更。截至本公告日，上市公司为舒乐出租的控股子公司上海舒乐巴士汽车租赁有限公司提供的担保余额为２５００万元。

　　七、中介机构对本次出售资产交易的意见

　　上海市亚太长城律师事务所认为，转让标的企业舒乐出租公司股东强生出租公司、舒天投资公司、殷贤德等１２位自然人公民，实施本次股权转让主体资格具备；转让标的权属价值清晰；股权转让内部决策审议程序和结果依法有效；股权转让行为合法；股权转让价格与交易方式确定规范。

　　（一）经与会董事签字确认的七届十七次董事会决议

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）《上海强生舒乐出租汽车股份有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》〔银信资评报（２０１２）沪第４６８号〕及评估机构的证券从业资格证书

　　（四）产权交易合同及产权交易凭证

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